Publication d’un projet de fusion conformément à l’article R. 236-2-1 du Code de commerce
Par acte sous seing privé en date du 28 novembre 2022 (ci-après le « Traité de Fusion »), la société Colwine, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros dont le siège social est situé à Château Lascombes – 33460 Margaux-Cantenac et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 422 550 574 (« Colwine ») et la société Château Lascombes, société par actions simplifiée au capital de 262.147 euros dont le siège social est situé à Château Lascombes – 33460 Margaux-Cantenac et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 344 388 848 (« Château Lascombes ») ont conclu un traité de fusion organisant la fusion par voie d’absorption de la société Colwine par la société Château Lascombes.
Aux termes de ce traité, la société Colwine fait apport à la société Château Lascombes de tous ses éléments d’actifs et de passifs, droits, valeurs et obligations, sans exceptions ni réserve. Le total des éléments d’actif de la société Colwine apportés est évalué, à titre provisoire, à 41.813.716 euros et le total des éléments de passif pris en charge à 22.514.878 euros. En conséquence, l’actif net apporté s’élève à 19.298.838 euros. L’évaluation des éléments d’actifs apportés et de passifs transférés est faite sous réserve de la détermination des valeurs nettes comptables définitives telles qu’elles seront fixées à l’issue de la date de réalisation de la fusion lorsque les comptes au 31 décembre 2022 de Château Lascombes et les comptes de clôture de Colwine seront arrêtés.
Compte tenu de la nature des actifs et passifs de la société Colwine au 31 octobre 2022, le rapport d’échange est fixé à 65,91 actions nouvelles de la société Château Lascombes pour 1 action de la société Colwine. La société Château Lascombes procédera à une augmentation de capital en faveur de l’associé unique de la société Colwine pour un montant nominal total de 241.560 euros par création de 241.560 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune. A l’issue de cette opération, la société Château Lascombes détiendra 262.147 de ses propres actions et réduira concomitamment son capital d’un montant de 262.147 euros, correspondant à la valeur nominale de ces 262.147 actions qui se trouveront ainsi annulées. Le montant prévu de la prime de fusion est de 19.057.278 euros.
La société Château Lascombes sera propriétaire et aura la jouissance de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs apportés par la société Colwine à compter de la date de la décision de l’associé unique de Château Lascombes constatant la réalisation de la fusion, étant précisé que cette décision ne pourra pas intervenir avant l’expiration du délai de trente (30) jours devant s’écouler à compter de la publicité du présent avis conformément aux articles R. 236-2 et R. 236-3-1 du Code de commerce. Il est précisé que la fusion sera définitivement réalisée d’un point de vue juridique, comptable et fiscal à la date de réalisation de la fusion, sans effet rétroactif ni différé. La société Colwine sera dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation de la fusion.
Les créanciers de la société Colwine dont les créances sont antérieures à la date de publicité du présent avis pourront former opposition au projet de fusion dans les conditions légales et règlementaires.
Le traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux le 28 novembre 2022 au nom de la société Château Lascombes, absorbante, et au nom de la société Colwine, absorbée.